Interrompere le trattative contrattuali può costare caro. Questo è un aspetto spesso sottovalutato, ma la questione è di grande rilievo pratico.
Non è necessario arrivare alla firma di un contratto per assumere obblighi giuridici: anche la fase delle trattative è regolata dalla legge.
La buona fede non è solo un principio morale
L’art. 1337 del codice civile stabilisce che le parti devono comportarsi secondo buona fede nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto. Questo significa che, anche prima della conclusione dell’accordo, esiste un dovere di correttezza e lealtà reciproca.
Interrompere una trattativa non è di per sé illecito. Le parti restano libere di non concludere il contratto. Tuttavia, la libertà di recedere incontra un limite: non si può creare nell’altra parte un affidamento serio e poi vanificarlo senza giustificazione.
Quando nasce la responsabilità
La responsabilità precontrattuale sorge quando una parte interrompe le trattative in modo ingiustificato dopo aver ingenerato nell’altra una ragionevole aspettativa di conclusione del contratto.
Non basta una semplice trattativa preliminare. Occorre che le negoziazioni siano avanzate, che vi siano stati accordi su elementi essenziali e che l’altra parte abbia sostenuto spese o assunto impegni confidando nella futura stipula.
Un esempio tipico è quello dell’impresa che avvia trattative per una fornitura, richiede documentazione, induce l’altra parte a predisporre materiali o sostenere costi, per poi ritirarsi improvvisamente senza motivo valido.
Cosa si può chiedere in caso di rottura illegittima
Chi subisce un’interruzione scorretta non può pretendere il contratto mancato, ma può chiedere il risarcimento del danno.
Si tratta del cosiddetto interesse negativo: il danno consiste nelle spese inutilmente sostenute e nelle occasioni perse a causa dell’affidamento ingenerato. Non si risarcisce il guadagno che si sarebbe ottenuto dal contratto non concluso, ma il pregiudizio subito per aver confidato nella sua conclusione.
Informazioni taciute e doveri di correttezza
La responsabilità precontrattuale non riguarda solo l’interruzione delle trattative. Può configurarsi anche quando una parte omette informazioni rilevanti che avrebbero potuto influenzare la decisione dell’altra di contrarre.
Ad esempio, tacere l’esistenza di vincoli, debiti o impedimenti giuridici può comportare una violazione del dovere di buona fede, con conseguente obbligo risarcitorio.
In conclusione
Libertà contrattuale non significa libertà di agire, senza conseguenze. Anche nella fase delle trattative la legge impone correttezza, trasparenza e coerenza.
Le trattative non sono un “territorio neutro”: possono generare responsabilità. E, in alcuni casi, interromperle nel modo sbagliato può avere un costo economico significativo.
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