Il valore di recesso nella S.r.l.

A seguito della costituzione di una società può accadere che , in presenza di determinate circostanze individuate dalla legge, uno dei soci manifesti la volontà di sottrarsi al vincolo societario.

Abbiamo già avuto modo, in passato, di affrontare il tema del recesso del socio, ricordando che la disciplina è differente a seconda che la società da cui si intende recedere sia una società di persone o una società di capitali.

Oggi vogliamo portare l’attenzione su uno degli aspetti più controversi del recesso, vale a dire la determinazione del valore della quota del socio uscente.

Si tratta di una questione dalla quale spesso sorgono controversie tra i soci, in ragione della presenza di interessi contrapposti: da un lato, il recedente intende ottenere un “valore di uscita” il più alto possibile, dall’altro la società tenderà ad una valutazione più stringata col fine di limitare al minimo indispensabile la riduzione del capitale sociale.

La modalità di liquidazione delle quote è determinata dall’art. 2473 del codice civile, il quale prevede una disciplina differente rispetto a quella predisposta dall’art. 2437 del codice per le società per azioni. In primo luogo, i soci non possono conoscere in anticipo (prima dell’esercizio del diritto di recesso) il valore della propria quota e i criteri per la sua determinazione; inoltre, non vengono individuati i soggetti incaricati alla determinazione del valore della quota, probabilmente per rendere più snello il procedimento di recesso del socio.

Normalmente il valore del recesso è determinato dagli amministratori della società o da un esperto esterno alla stessa appositamente incaricato; dal canto suo, il socio recedente effettuerà la propria valutazione della quota e, laddove ci dovessero essere delle difformità rispetto alla quantificazione effettuata dagli amministratori, il terzo comma dell’art. 2473 c.c. stabilisce che il valore del recesso dovrà essere stabilito da un esperto nominato dal Tribunale, che effettuerà una perizia giurata.

Con riferimento al quantum, il primo comma dell’art. 2473 c.c. stabilisce che “i soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso”.

Da tale disposizione ricaviamo che il valore di recesso deve essere individuato tenendo conto di due parametri tassativi: la proporzionalità rispetto al patrimonio dell’intera società e il valore del mercato della società stessa nel momento in cui il socio esercita il proprio diritto di recesso.

Non sono ammessi accordi in deroga a tale disposizione, dunque i soci non possono in alcun modo accordarsi in modo tale che il valore della quota sociale sia determinato non tenendo conto dei parametri legislativi, escludendoli in favore di altri da loro individuati.

In ogni caso, il valore della quota del socio recedente è determinato dagli amministratori della società o dal terzo incaricato ma, preme precisarlo, è necessario che sul risultato ottenuto a seguito delle operazioni di valutazione si arrivi ad un accordo con il socio recedente: in mancanza di accordo, si dovrà necessariamente procedere con un giudizio dinanzi al giudice competente, non potendo i soci restanti decidere unilateralmente la liquidazione della quota del socio uscente.

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L’Avv. Citroni assiste da sempre società e gruppi societari fornendo assistenza anche nel “day to day business”. Interessata al diritto di famiglia e dei minori, nel 2014 ha pubblicato l'e-book "Questioni di Famiglia". Attualmente, oltre a pubblicare articoli sul Blog dello Studio, collabora in modo attivo con vari siti web dedicati, rivolgendo attenzione sia alle famiglie, che ai consumatori.
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