PATTI PARASOCIALI: PROFILI ED APPLICAZIONI

PATTI PARASOCIALI: PROFILI ED APPLICAZIONI

I patti parasociali sono degli accordi stipulati tra soggetti che fanno parte di una medesima società in qualità di soci, per disciplinare i rapporti interni al vincolo societario.

Il codice civile disciplina i patti parasociali all’articolo 2341 bis individuando, a titolo meramente esemplificativo, alcune delle questioni che da essi possono essere regolate: per esempio, l’esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano oppure i limiti al trasferimento delle azioni.

I patti parasociali sono dei veri e propri contratti che instaurano tra i contraenti un rapporto di natura esclusivamente obbligatoria: questo aspetto è molto importante poiché non producono mai effetti nei confronti di terzi che non hanno preso parte al vincolo.

La durata del patto è espressamente disciplinata dallo stesso articolo 1341 bis, il quale prevede che non possa essere superiore a 5 anni e che a nulla valgono le pattuizioni in deroga a tale previsione: pertanto, se il patto prevede una durata del vincolo superiore a quella legalmente prevista, si dovrà comunque ritenere che si applichi la disposizione di cui al secondo comma dell’articolo 1341 bis e che quindi il patto abbia una efficacia di 5 anni.

Oltre alle casistiche individuate dal codice civile, ci sono innumerevoli questioni che possono essere oggetto di pattuizione. In particolare, i soci possono decidere di disciplinare la scelta degli amministratori, le modalità di finanziamento iniziale e i successivi conferimenti da parte dei soci, oltre che le forme più adeguate di tutela della proprietà intellettuale attraverso anche la previsione di patti specifici relativi al segreto industriale.

Ma per quale motivo tali accordi vengono disciplinati in un documento diverso dal contratto che costituisce la società? Il motivo è molto semplice: con il patto parasociale, che è per l’appunto aggiuntivo e parallelo allo statuto societario, si ottiene il vantaggio della segretezza delle pattuizioni in esso contenute, in quanto il patto non è soggetto a pubblicità o ad iscrizione.

Spesso si aggiunge al patto parasociale una penale contrattuale che dovrà essere versata dal socio che terrà un comportamento inadempiente. Infatti, l’aspetto più “limitante” del patto sta nel fatto che le eventuali violazioni dello stesso non possono determinare delle scelte da parte della società nei confronti del socio ma si possono verificare delle conseguenze solo sul piano contrattuale. Quindi, per esempio, se un socio decidere di vendere le sue quote a terzi e non agli altri soci, violando l’accordo iniziale, la vendita resterà comunque valida ed il terzo diventerà un nuovo socio a tutti gli effetti: sorgerà, in capo al socio inadempiente, l’obbligo di risarcire tutti gli altri dei danni che la sua inosservanza ha cagionato.

 

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L’Avv. Citroni assiste da sempre società e gruppi societari fornendo assistenza anche nel “day to day business”. Interessata al diritto di famiglia e dei minori, nel 2014 ha pubblicato l'e-book "Questioni di Famiglia". Attualmente, oltre a pubblicare articoli sul Blog dello Studio, collabora in modo attivo con vari siti web dedicati, rivolgendo attenzione sia alle famiglie, che ai consumatori.
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